Membre d’une société et confronté à la nécessité de renouveler sa direction ? Que vous souhaitiez remplacer un gérant de SARL, modifier la gérance d’une SCI ou désigner un nouveau président de SAS, chaque forme juridique impose ses propres règles et formalités. Le changement et la nomination d’un nouveau dirigeant représente en effet un moment clé dans l’évolution d’une société. C’est pourquoi lorsque vous réalisez cette modification d’entreprise, il faut suivre une procédure spécifique pour chaque type d’entreprise.
Les formalités nécessaires pour ce changement varient selon la structure juridique de votre entreprise (SARL, SCI ou SAS). Découvrez ici tous les éléments essentiels à connaître pour réussir le changement de votre dirigeant.
Dans quels cas une entreprise est-elle concernée par un changement de dirigeant ?
Toute entreprise disposant d’une personnalité juridique, c’est-à-dire constituée en société, doit obligatoirement avoir un représentant légal.
Ce représentant peut être une personne physique ou morale en fonction de la forme juridique de l’entreprise.
Par conséquent, toutes les structures sociétaires seront confrontées à un moment ou un autre à la nécessité de changer de dirigeant, qu’il s’agisse de nommer un nouveau gérant ou un nouveau président.
Cela concerne les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés par actions simplifiées et les sociétés civiles immobilière, mais également les formes unipersonnelles comme les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée ou les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles.
Bon à savoir : la terminologie varie selon le type de société. On parle de gérant pour une SARL ou une SCI, mais de président dans le cas d’une SAS ou d’une SASU.
Par contre, cette démarche ne s’applique pas aux entreprises individuelles (EI) ni aux microentreprises.
Dans ces structures, l’entrepreneur exerce son activité directement en son nom propre, sans distinction entre sa personne et son entreprise.
Dans quelles circonstances le changement de gérant ou de président est-il requis ?
De nombreuses situations peuvent entraîner le remplacement du gérant ou du président, d’une SARL ou d’une autre forme de société.
Il peut émaner d’une décision des associés souhaitant insuffler une nouvelle direction stratégique à l’entreprise ou mécontents des performances actuelles du dirigeant.
Ce changement peut également provenir du dirigeant lui-même, notamment en cas de démission volontaire ou de départ à la retraite.
Dans certaines situations, le changement s’impose suite à un événement particulier affectant le dirigeant.
Quelle que soit la raison, une société ne peut fonctionner sans représentant légal. Les associés ont l’obligation de désigner un remplaçant dès que le dirigeant actuel, qu’il s’agisse du président d’une SAS ou du gérant d’une SARL, cesse ses fonctions. Un avocat fiscaliste peut vous aider à organiser cette transition sans risque d’erreur statutaire ou fiscale.
À retenir : une SARL ne peut rester durablement sans gérant. Une assemblée générale (AG) doit être organisée dans les plus brefs délais pour nommer un nouveau dirigeant. Tout associé a le pouvoir de convoquer cette réunion.
Modalités de remplacement du dirigeant en fonction de la structure juridique de l’entreprise
Qu’il s’agisse d’une SARL, d’une SCI ou d’une SAS, le changement de dirigeant suit un schéma similaire : décision collective en assemblée, rédaction d’un procès-verbal, publication d’un avis, démarches administratives via le Guichet unique.
Les différences résident principalement dans les règles de majorité, les formulaires à compléter, et les spécificités liées à la forme juridique de la société.
Dans tous les cas, une attention particulière doit être portée à la mention ou non du dirigeant dans les statuts, élément déterminant pour la suite de la procédure.
Changement de gérant en SARL
Le remplacement du dirigeant d’une SARL doit être décidé au cours d’une assemblée générale réunissant les associés.
Pour les SARL, le changement de gérant nécessite la tenue d’une AG. Mais le type d’assemblée à convoquer dépend d’un facteur clé : la présence ou non du nom du gérant dans les statuts.
Si le nom figure dans les statuts, une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) s’impose, car toute modification statutaire relève du domaine extraordinaire.
Les règles de quorum et de majorité y sont plus rigoureuses, reflétant l’importance des décisions prises.
Si la désignation du gérant figure dans un acte séparé, une Assemblée Générale Ordinaire (AGO) suffit, avec des conditions de quorum et de majorité plus flexibles.
Quelle que soit l’assemblée choisie, les associés doivent recevoir une convocation au minimum 15 jours avant la réunion.
À l’issue de celle-ci, un procès-verbal doit être établi, daté et signé par les parties prenantes.
L’avis de changement doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales. Cette publication doit mentionner la forme de la société, sa raison sociale ainsi que l’adresse de son siège.
N’oubliez pas d’indiquer le numéro SIREN, le capital social, les modifications apportées, ainsi que les informations relatives à l’ancien et au nouveau gérant, et le greffe compétent
Depuis 2023, les formalités administratives se réalisent via le Guichet unique en ligne (INPI), où doivent être transmis : le formulaire M3 complété, un exemplaire certifié du procès-verbal, l’attestation de parution.
Une déclaration sur l’honneur du nouveau gérant, une attestation de filiation ainsi qu’une copie de sa pièce d’identité doivent également être fournies.
Bon à savoir : l’attestation de filiation n’est pas systématiquement requise sauf pour certaines sociétés selon les greffes
Changement de gérant dans une SCI
Pour une Société Civile Immobilière, la procédure présente des similitudes. Cela dit, une Assemblée Générale Ordinaire est suffisante si le gérant est désigné dans un document distinct, tandis qu’une Assemblée Générale Extraordinaire est nécessaire si sa nomination figure dans les statuts.
La décision doit être collective, avec un minimum de 50 % des parts sociales favorables au changement.
L’avis de changement ne peut être publié dans un journal d’annonces légales qu’une fois le procès-verbal de l’assemblée dûment rédigé et signé.
Les démarches administratives s’effectuent également via le Guichet unique, mais avec le formulaire M2.
Après, il faut fournir certains documents, notamment :
- Un procès-verbal validé ;
- Un justificatif de publication ;
- Une déclaration sur l’honneur du nouveau gérant ;
- Une attestation de lien de filiation ;
- Une copie d’une pièce d’identité du nouveau dirigeant.
Nomination d’un nouveau président en SAS
Dans une Société par Actions Simplifiée, le changement de président suit un processus comparable, mais avec quelques spécificités.
Quant aux règles de quorum et de majorité, c’est le statut de la société qui les définit. Si le président est nommé dans les statuts, leur modification devient nécessaire.
Les formalités administratives s’effectuent sur le Guichet unique avec le formulaire M2, accompagné des pièces justificatives habituelles et, si nécessaire, d’un exemplaire des statuts modifiés.
Le changement de président dans une SAS peut avoir des conséquences fiscales ou patrimoniales. N’hésitez pas à faire appel à un avocat fiscaliste pour valider la procédure.
Changez de dirigeant en quelques clic
Changer de dirigeant implique plusieurs étapes administratives : convocation des associés, rédaction du procès-verbal, publication dans un journal d’annonces légales, déclaration via le Guichet unique… Autant de démarches qui demandent rigueur et précision.
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Et pour ceux qui souhaitent aller plus loin, nous proposons la mise en relation avec des avocats fiscalistes. Ils peuvent vous conseiller sur les aspects juridiques, fiscaux et patrimoniaux de votre changement de dirigeant.
Foire aux questions – Changement de dirigeant
Est-il obligatoire de nommer un nouveau dirigeant immédiatement après le départ de l’ancien ?
Oui. Une société ne peut pas fonctionner sans représentant légal. Dès que le gérant ou le président cesse ses fonctions (démission, révocation, décès…), les associés doivent organiser rapidement une assemblée pour nommer un remplaçant. Dans certains cas, un associé peut saisir le tribunal si aucun remplaçant n’est désigné dans un délai raisonnable.
Faut-il modifier les statuts pour changer de dirigeant ?
Pas toujours. Si le nom du dirigeant figure dans les statuts, une modification statutaire est nécessaire (donc une Assemblée Générale Extraordinaire). En revanche, si la désignation a été faite dans un acte séparé, une simple Assemblée Générale Ordinaire suffit.
Quel formulaire faut-il remplir pour déclarer le changement ?
Le formulaire dépend de la forme juridique :
M3 pour les SARL ou EURL (modification liée à un gérant),
M2 pour les SAS, SASU, SCI (modification de personne morale ou physique).
Combien coûte un changement de dirigeant ?
Il faut compter :
Environ 200 à 250 € pour les frais obligatoires (annonce légale + frais de greffe) ;
Des frais supplémentaires si vous passez par un professionnel (expert-comptable ou avocat) ou une plateforme (honoraires ou forfaits).
Le changement de dirigeant a-t-il un impact fiscal ?
En principe, non. Le changement de représentant légal ne modifie pas l’imposition de l’entreprise. Toutefois, si ce changement s’accompagne d’une réorganisation plus large (cession de parts, changement d’objet social, etc.), il peut y avoir des conséquences fiscales ou patrimoniales. D’où l’intérêt de consulter un avocat fiscaliste.
